Sermaye şirketleri: anonim ve limited şirket kuruluşu, organlar, pay ve pay sahipliği, sermaye artırımı/azaltımı, yönetici sorumluluğu (TTK m.553 vd.), sermaye kaybı ve borca batıklık (TTK m.376).
Genel bakış
Alanın sistematiği.
Sermaye şirketleri hukuku, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ortaklıklar kitabında (m.124 vd.) düzenlenir. İki temel sermaye şirketi vardır: anonim şirket (AŞ, TTK m.329 vd.) ve limited şirket (Ltd., TTK m.573 vd.). Ortak hareket noktası şudur: sermaye şirketinde ortakların sorumluluğu kural olarak şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır (TTK m.329/2, m.573/2); şirket tüzel kişiliği ve malvarlığı ortaklardan ayrıdır. Tüzel kişilik ticaret siciline tescille kazanılır (TTK m.355, m.588). Analiz daima üç eksende yürür: (i) organsal/iç ilişki (kuruluş, organlar, kararlar, pay), (ii) sorumluluk (yönetici, kurucu, denetçi), (iii) sermayenin korunması ve kriz halleri (m.376 sermaye kaybı/borca batıklık).
Başat mevzuat
Hangi kanunlarla çalışır?
Beceriler bu alanda önce şu mevzuata bakar; madde numaraları hafızadan değil, kurulu ise
mevzuat MCP sunucusu üzerinden resmî metinden doğrulanır.
TTK 6102
Beceriler
11 beceri, tek omurga.
Her biri aynı yöntemi izler: olay, norm, altlama, gerekçeli sonuç. Aşağıdaki liste
her becerinin hangi durumda devreye girdiğini özetler.
Sermaye Şirketleri Temel Sistematiği. Bir uyuşmazlığın veya işlemin AŞ mi Ltd. mi olduğunu, hangi eksene (kuruluş, organ, pay, sermaye, sorumluluk, kriz) düştüğünü ve uygulanacak TTK hükümlerini ayırt etmek için kullanılır; sınırlı sorumluluk, tüzel kişilik ve sermayenin korunması ilkelerini netleştirir.
AŞ ve Ltd. Kuruluş ve Esas Sözleşme. Anonim veya limited şirket kuruluşu, esas/şirket sözleşmesinin zorunlu içeriği, sermaye taahhüdü ve ayni sermaye, tescil ve MERSİS adımları gündeme geldiğinde; kuruluş sürecinin eksiksiz ve geçerli kurgulanması için kullanılır.
AŞ Organları ve Yönetim Kurulu. Anonim şirkette yönetim kurulunun oluşumu, görev-yetki dağılımı, temsil, devredilemez yetkiler, toplantı ve karar nisapları ile iç yönerge konuları gündeme geldiğinde; yönetim ve temsil ilişkilerini doğru kurmak için kullanılır.
Genel Kurul Kararları ve İptal/Butlan. Anonim veya limited şirkette genel kurul çağrısı, gündem, nisaplar, kararların butlanı (TTK m.447) ve iptali (m.445-446) ile azlık haklarının kullanımı gündeme geldiğinde; karar sakatlığını teşhis ve dava stratejisi için kullanılır.
Pay, Pay Sahipliği ve Pay Devri. Anonim şirkette pay ve pay senedi, nama/hamiline yazılı pay devri ve bağlam (TTK m.490-493), limited şirkette esas sermaye payı devri (m.595), imtiyaz ve pay sahipliği hakları konuları gündeme geldiğinde; devrin geçerliliği ve pay defteri kaydı için kullanılır.
Sermaye Artırımı ve Azaltımı. Anonim veya limited şirkette esas/kayıtlı sermaye artırımı, rüçhan hakkı, ayni sermaye, sermaye azaltımı ve alacaklıların korunması işlemleri planlanırken; usul, nisap ve tescil adımlarını eksiksiz kurmak için kullanılır.
Yönetici ve Kurucu Sorumluluğu (TTK m.553 vd.). Yönetim kurulu üyeleri, müdürler, kurucular veya denetçiler aleyhine kusurla verdikleri zarardan doğan hukuki sorumluluk, farklılaştırılmış teselsül, ibra ve zamanaşımı (TTK m.549-561) gündeme geldiğinde; sorumluluk davasının unsurlarını ve savunmaları kurmak için kullanılır.
Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık (TTK m.376). Şirketin son bilançosunda sermaye ve kanuni yedeklerin yarısının ya da üçte ikisinin karşılıksız kalması veya borca batıklık (teknik iflas) ortaya çıktığında; m.376 iyileştirme tedbirlerini, YK yükümlülüklerini ve mahkemeye bildirim/konkordato seçeneklerini belirlemek için kullanılır.
Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Şirketin Feshi. Limited şirkette ortağın çıkması/çıkarılması (TTK m.638-640), anonim ve limited şirkette haklı sebeple fesih davası (m.531, m.636/3) ve tasfiye süreçleri gündeme geldiğinde; çıkış payı, dava şartları ve tasfiye adımlarını kurmak için kullanılır.
Şirket Uyuşmazlıklarında Dava, Görev ve Yetki. Bir şirket uyuşmazlığında görevli mahkeme (asliye ticaret), yetki, ticari dava niteliği, arabuluculuk dava şartı, ihtiyati tedbir ve süreler belirlenirken; doğru usul rotasını ve süreleri kaçırmamak için kullanılır.
Esas Sözleşme ve Pay Sahipleri Sözleşmesi. Esas/şirket sözleşmesi maddeleri ile şirket dışı pay sahipleri sözleşmesi (SHA) hükümleri kurgulanırken; emredici TTK sınırları, imtiyaz, sürükleme-birlikte satış, veto ve uyum konularını denetlemek için kullanılır.
İçtihat asla hafızadan zikredilmez: her karar mahkeme, daire, esas/karar numarası ve
tarihle verilir; emin olunmayan künye [doğrulanacak] işaretiyle sunulur.
Beceriler karar numarasını hafızadan yazmamak üzere kurgulanmıştır; yine de her künyeyi resmî
kaynaktan teyit edin. Kurulu ise içtihat MCP sunucusu kararı
resmî bankadan getirir.
Beceriler avukatlar ve hukukçular içindir; hukuki danışmanlık yerine geçmez.
Çıktılar taslaktır; kullanılmadan önce dosyayı üstlenen yetkili hukukçu tarafından
incelenmelidir. Hukukçu değilseniz ve kendi işiniz için yardım arıyorsanız bir avukata ya da
baronun adli yardım bürosuna başvurun (SSS).
Kurulum
Claude Code'da iki satır.
# Pazarı bir kez ekle
/plugin marketplace add aydincan/turk-hukuku-ve-claude
# Bu alanı kur
/plugin install sirketler-hukuku@turk-hukuku-skills