Girişim hukuku: kuruluş ve ortaklık yapısı, yatırım turları, term sheet, pay sahipleri sözleşmesi, kurucu vesting ve çalışan hisse opsiyonu, tasfiye tercihi ve sulandırma; yatırımcı-girişimci dengeleri.
Genel bakış
Alanın sistematiği.
Girişim (startup) hukuku, müstakil bir kanunla değil; 6102 sayılı TTK (sermaye şirketleri, m.124 vd.), 6098 sayılı TBK (sözleşme serbestisi, m.26-27; cezai şart m.179-180), 6362 sayılı SPK (kitle fonlaması, halka açılma), 4054 sayılı Rekabet Kanunu (yoğunlaşma izni) ve vergi mevzuatının (193 GVK, 5520 KVK; 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu; 5746 sayılı Ar-Ge Kanunu) birlikte uygulanmasıyla oluşan kesişimsel bir alandır. Çalışmanın omurgası neredeyse her zaman bir Türk sermaye şirketidir: pratikte yatırım alacak girişimler kural olarak anonim şirket (AŞ, TTK m.329 vd.) olarak kurulur veya yatırım turundan önce AŞ'ye dönüştürülür; çünkü yatırımcı koruması (imtiyazlı pay, kayıtlı sermaye, ESOP) AŞ tipinde çok daha esnek kurulur. Analiz dört eksende yürür: (i) ortaklık yapısı ve cap table, (ii) yatırım enstrümanı (term sheet → SAFE/dönüştürülebilir borç → pay devri/sermaye artırımı), (iii) sözleşmesel koruma katmanı (SHA: pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşme), (iv) ekip ve fikri mülkiyet (kurucu vesting, ESOP, IP devri).
Başat mevzuat
Hangi kanunlarla çalışır?
Beceriler bu alanda önce şu mevzuata bakar; madde numaraları hafızadan değil, kurulu ise
mevzuat MCP sunucusu üzerinden resmî metinden doğrulanır.
TTK 6102TBK 6098
Beceriler
10 beceri, tek omurga.
Her biri aynı yöntemi izler: olay, norm, altlama, gerekçeli sonuç. Aşağıdaki liste
her becerinin hangi durumda devreye girdiğini özetler.
Girişim Yapılanması ve Cap Table Temeli. Bir girişimin şirket tipini (AŞ tercihi), ortaklık yapısını, pay defteri ve cap table mantığını, hangi yatırım aşamasında olduğunu ve uygulanacak çerçeveyi ayırt etmek için kullanılır; sonraki tüm yatırım ve sözleşme adımlarının zeminini kurar.
Term Sheet ve Niyet Mektubu. Bir yatırım turunun ön anlaşma belgesi (term sheet / niyet mektubu) müzakere edilir veya hazırlanırken; hangi maddelerin bağlayıcı olduğunu, münhasırlık ve gizlilik hükümlerini, değerleme ve temel koruma şartlarını netleştirmek için kullanılır.
SAFE ve Dönüştürülebilir Enstrümanlar. Erken aşama finansmanda SAFE, dönüştürülebilir tahvil/borç gibi pay dönüşümü taahhüt eden enstrümanlar kullanılırken; bunların Türk hukukundaki niteliği, dönüşüm mekaniği, indirim/tavan ve sermaye artırımına bağlanması netleştirilirken kullanılır.
Yatırım Turu ve Bedelli Sermaye Artırımı. Bir yatırım turunda yeni yatırımcıya doğrudan pay verilirken (equity round); bedelli sermaye artırımı, rüçhan hakkının yönetimi, pay ihracı, kapanış ön şartları ve fonun şirkete girişi adım adım kurgulanırken kullanılır.
Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) Kurgusu. Yatırımcı ve kurucular arasındaki yönetişim ve çıkış dengesini kuran pay sahipleri sözleşmesi (SHA) hazırlanır veya müzakere edilirken; veto, bilgi alma, sürükleme-birlikte satış, önalım gibi hükümlerin Türk hukukundaki geçerliliği ve esas sözleşmeyle ilişkisi denetlenirken kullanılır.
İmtiyazlar, Tasfiye Tercihi ve Anti-Dilution. Yatırımcıya verilen ekonomik ve yönetsel koruma hükümleri (tasfiye tercihi, oy/veto imtiyazı, anti-dilution, kâr payı imtiyazı) kurgulanır veya denetlenirken; bunların TTK imtiyaz rejimiyle ve esas sözleşmeyle uyumunu sağlamak için kullanılır.
Kurucu Vesting ve Çalışan Hisse Opsiyonu (ESOP). Kurucu paylarının hak edilmesi (vesting) ve çalışanlara hisse/opsiyon verme (ESOP) programları kurgulanırken; pay havuzunun oluşturulması, hak ediş ve geri alım mekaniği, AŞ kendi pay iktisabı sınırı ve vergi boyutu denetlenirken kullanılır.
Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence). Bir yatırım veya devralma öncesi girişimin hukuki durum tespiti (due diligence) yapılırken; kurumsal, sözleşmesel, fikri mülkiyet, iş hukuku, vergi ve KVKK risklerinin taranması, bulguların raporlanması ve red flag tespiti için kullanılır.
Pay Alım/Satım ve İştirak Sözleşmesi (SPA/SSA). Bir turda veya çıkışta pay devri (SPA) ya da yeni pay iştiraki (SSA) sözleşmesi hazırlanırken; satın alma fiyatı, beyan ve tekeffüller, tazminat rejimi, kapanış ön şartları ve kapanış mekaniği kurgulanırken kullanılır.
Çıkış (Exit), Rekabet İzni ve Vergi-Teşvik. Girişimin çıkış senaryoları (satış, ikincil pay devri, halka arz) planlanırken veya işlemin rekabet izni eşiği, vergi ve teşvik (TGB, Ar-Ge, melek yatırımcı, kurumlar) boyutu değerlendirilirken kullanılır.
İçtihat asla hafızadan zikredilmez: her karar mahkeme, daire, esas/karar numarası ve
tarihle verilir; emin olunmayan künye [doğrulanacak] işaretiyle sunulur.
Beceriler karar numarasını hafızadan yazmamak üzere kurgulanmıştır; yine de her künyeyi resmî
kaynaktan teyit edin. Kurulu ise içtihat MCP sunucusu kararı
resmî bankadan getirir.
Beceriler avukatlar ve hukukçular içindir; hukuki danışmanlık yerine geçmez.
Çıktılar taslaktır; kullanılmadan önce dosyayı üstlenen yetkili hukukçu tarafından
incelenmelidir. Hukukçu değilseniz ve kendi işiniz için yardım arıyorsanız bir avukata ya da
baronun adli yardım bürosuna başvurun (SSS).
Kurulum
Claude Code'da iki satır.
# Pazarı bir kez ekle
/plugin marketplace add aydincan/turk-hukuku-ve-claude
# Bu alanı kur
/plugin install girisim-startup-hukuku@turk-hukuku-skills