Birleşme ve Devralma (M&A)

Alanın sistematiği.

Türk hukukunda M&A tek bir kanunda toplanmaz; işlem yapısına göre farklı norm kümeleri devreye girer. İki temel hukuki gerçekleştirme biçimi vardır: (1) pay (hisse) devri: hedef şirketin paylarının el değiştirmesi (share deal); (2) varlık/işletme devri: aktif ve pasiflerin bütün halinde devri (asset deal). Bunlardan ayrı olarak, TTK m.134 vd. anlamında teknik birleşme (devralma/yeni kuruluş yoluyla birleşme), TTK m.159 vd. bölünme ve TTK m.180 vd. tür değiştirme yer alır. Uygulamada işlemlerin çoğu sözleşmesel pay devri olarak kurgulanır; teknik birleşme genellikle işlem sonrası entegrasyon (post-closing) aşamasında kullanılır.

Hangi kanunlarla çalışır?

Beceriler bu alanda önce şu mevzuata bakar; madde numaraları hafızadan değil, kurulu ise mevzuat MCP sunucusu üzerinden resmî metinden doğrulanır.

12 beceri, tek omurga.

Her biri aynı yöntemi izler: olay, norm, altlama, gerekçeli sonuç. Aşağıdaki liste her becerinin hangi durumda devreye girdiğini özetler.

• İşlem Yapısı ve M&A Sistematiği. Bir M&A işleminin temel iskeletini kurmak, pay devri ile varlık devri ile teknik birleşme arasında seçim yapmak, taraf-hedef-bedel-onay haritasını çıkarmak ve hangi norm kümelerinin devreye gireceğini belirlemek için kullanılır.
• Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence). Hedef şirkette kurumsal, sözleşmesel, dava, iş, fikri mülkiyet, gayrimenkul, vergi ve uyum başlıklarını taramak, kırmızı bayrakları tespit etmek ve bedel-teminat etkili bulguları raporlamak için kullanılır.
• Pay Alım Satım Sözleşmesi (SPA) Tasarımı. Pay veya varlık devri için SPA taslağını kurmak, bedel mekaniği, kapanış öncesi ve sonrası taahhütler, beyan-tekeffül ve tazminat mimarisini madde madde tasarlamak için kullanılır.
• Beyan ve Tekeffüller ile Tazminat Rejimi. SPA'daki beyan ve tekeffülleri (R&W) kapsam ve katalog olarak tasarlamak, disclosure letter ile sınırlamak ve ihlal halinde tazminat-sınırlama (cap, basket, süre) mimarisini kurmak için kullanılır.
• Rekabet İzni ve Birleşme Kontrolü. Bir devralma işleminin 4054 sayılı Kanun m.7 kapsamında Rekabet Kurulu iznine tabi olup olmadığını ciro eşiklerine göre değerlendirmek, bildirim hazırlamak ve gun-jumping riskini yönetmek için kullanılır.
• Teknik Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme. TTK m.134 vd. kapsamında devralma veya yeni kuruluş yoluyla birleşme, TTK m.159 bölünme ve TTK m.180 tür değiştirme işlemlerinin belge, organ kararı ve alacaklı koruma adımlarını yürütmek için kullanılır.
• Değerleme, Bedel ve Earn-Out Mekaniği. İşlem bedelinin yapılandırılması, kapanış bilançosu düzeltmesi, locked-box, earn-out ve escrow mekanizmalarının hukuki olarak tasarlanması ve uyuşmazlık riskinin azaltılması için kullanılır.
• Kapanış Şartları (CP) ve Kapanış Yönetimi. İmza ile kapanış arası dönemin yönetimi, kapanış ön şartlarının (conditions precedent) listelenmesi, kapanışta teslim edilecek belgelerin ve eş zamanlı işlemlerin kurgulanması için kullanılır.
• Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) ve Yönetişim. Devralma sonrası ortaklık ilişkisini, yönetim ve oy haklarını, çıkış mekanizmalarını (tag/drag, ön alım) ve azınlık korumalarını düzenleyen pay sahipleri sözleşmesini tasarlamak için kullanılır.
• İşlem Sonrası Uyuşmazlık ve Tazminat Talepleri. Kapanış sonrası beyan-tekeffül ihlali, gizli borç, earn-out anlaşmazlığı veya hile iddialarında talep mimarisini kurmak, görev-yetki ile tahkim/mahkeme tercihini belirlemek için kullanılır.
• Sektörel İzin ve Düzenleyici Onaylar. Düzenlenmiş sektörlerde (bankacılık, enerji, sigorta, telekom, sermaye piyasası) pay devrinin gerektirdiği ön izinleri, halka açık hedeflerde çağrı yükümlülüğünü ve KAP açıklamalarını belirlemek için kullanılır.
• Müvekkil İletişimi ve İşlem Yönetimi. M&A işleminin yol haritasını müvekkile sade biçimde anlatmak, riskleri ve karar noktalarını özetlemek, term sheet aşamasından kapanışa süreç ve sorumluluk dağılımını yönetmek için kullanılır.

Neleri kapsar?

Kaynak hijyeni.

İçtihat asla hafızadan zikredilmez: her karar mahkeme, daire, esas/karar numarası ve tarihle verilir; emin olunmayan künye [doğrulanacak] işaretiyle sunulur. Beceriler karar numarasını hafızadan yazmamak üzere kurgulanmıştır; yine de her künyeyi resmî kaynaktan teyit edin. Kurulu ise içtihat MCP sunucusu kararı resmî bankadan getirir.

Beceriler avukatlar ve hukukçular içindir; hukuki danışmanlık yerine geçmez. Çıktılar taslaktır; kullanılmadan önce dosyayı üstlenen yetkili hukukçu tarafından incelenmelidir. Hukukçu değilseniz ve kendi işiniz için yardım arıyorsanız bir avukata ya da baronun adli yardım bürosuna başvurun (SSS).

Claude Code'da iki satır.

# Pazarı bir kez ekle
/plugin marketplace add aydincan/turk-hukuku-ve-claude

# Bu alanı kur
/plugin install birlesme-devralma-ma@turk-hukuku-skills

Aynı içerik OpenAI Codex ve Gemini CLI için de yayımlanır. Terminal bilmiyorsan Başlangıç Rehberi adım adım anlatır.

Ticaret ve Şirketler Hukuku